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1933年的一個雨夜英國劍橋大學的一名一年級學生蓋伊（斯圖爾特·湯森德 Stuart Townsend 飾）的寢室里突然闖入了一位美艷動人的女子吉爾達（查理茲·塞隆 Charlize Theron 飾）蓋伊好心收留她過夜而后兩人迅速墜入愛河幾年后吉爾達成為了一名時尚攝影師邀請蓋伊前去她巴黎的豪宅相聚并與她的模特兼密友米婭（佩妮洛普·克魯茲 Penélope Cruz 飾）三人一起享受著時髦與歡樂的時光然而就在吉爾達的事業如日中天之時第二次世界大戰爆發了三個好朋友因對于此持不同看法而分道揚鑣蓋伊和米婭決定去往前線支援而吉爾達則留了下來6年的抗戰之后蓋伊回到了日思夜想的巴黎得知愛人吉爾達已成為千夫所指的德國軍官情婦卻不知她其實是一名地下間諜而此時的吉爾達已面臨生死關頭一方面她的間諜身份行將暴露另一方面巴黎的民...